Oorlogsrobot Nummer 5 wordt geraakt door de bliksem, ontsnapt en denkt dat hij leeft. Nr. 5 gaat op zoek naar input, en ontmoet Stephanie Speck, die hem veel leert over het leven. De militairen willen het robotje vernietigen. De uitvinder Newton Crosby, die samen met Stephanie, Nummer 5 beschermt wordt verliefd op haar.