Noord-Afrika 1941. In de Libische woestijn wordt een hevige strijd geleverd tussen de Britse en de Duitse troepen. Deze laatsten halen onder het bevel van Rommel de ene overwinning na de andere. Rommel is zich ervan bewust dat hij de oorlog kan winnen door Suez in te nemen. Daarvoor moet hij eerst door Tobruk, het laatste Britse bolwerk, waar de negende Australische divisie is gelegerd en waar kapitein MacRoberts het bevel voert.