Wanneer de slechte Trade Federation van plan is om de vredige planeet Naboo te veroveren, moeten de Jedi-strijders Qui-Gon Jinn en zijn leerling Obi-Wan Kenobi dit proberen te voorkomen. Zij krijgen hulp van de jonge Koningin Amidala, en de Gungan Jar Jar Binks. Tijdens hun avontuur komen ze terecht op de planeet Tatooine, waar ze de jonge Anakin Skywalker tegenkomen. Qui-Gon en Obi-Wan zien in hem een mogelijk Jedi, en willen 'm gaan trainen.